财路哥近日，财政部税务总局证监会发布公告2019年第78号《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（以下简称78号公告），既对原有的新三板股息红利个税政策进行了延续，又在扣缴方式等方面进行了调整。针对这个公告，简要分析如下。
一、股息红利个税政策的追溯
（一）上市公司股息红利个税政策回顾
早在2005年，针对股息红利的个税政策，就出台了《财政部 国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税[2005]102号），对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额。
同年，又公布了《财政部 国家税务总局关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知》（财税[2005]107号），对证券投资基金从上市公司分配取得的股息红利所得，按照财税[2005]102号文规定，扣缴义务人在代扣代缴个人所得税时，减按50%计算应纳税所得额。
这两个文件初步确立了上市公司股息红利的个税政策，以减征为主要手段，这也为今后的政策延续打下了基础。
（二）推出股息红利差别化个税政策
随着资本市场的迅速扩张，针对上市公司的股息红利政策也相应进行了调整，按照持股期间进行差别化征收。即《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）。对个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
（三）新三板股息红利的个税政策
上市公司的股息红利个税政策明确后，对于新三板能否适用存在争议，给实际工作带来困扰，因此，针对这种情况，《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）出台，将新三板股息红利纳入差别化征收的范围，保持与85号文的一致。对个人持有全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统）挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
（四）进一步对持有一年以上的免征
2015年，对上市公司股息红利的个税政策进行了再次调整，即对持有一年以上的股息红利暂免征收。《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）。
可见，无论是上市公司还是新三板公司，对其股息红利的个税政策都是遵循这相同的路径进行调整，经历了减征到暂免征收的过程。
二、本次公告的要点
此次公告主要是基于财税〔2014〕48号确定的阶段性政策已经在2019年6月30日到期，此次78号公告将差别化个税政策延续至2024年6月30日，同时也根据资本市场形势，对新三板持有一年以上的股息红利个税暂免征收，保持了与101号文的同步。在此基础上，仍有两个新的变化，值得关注。
（一）明确了退出主板在新三板挂牌的个税政策
结合当前资本市场的形势，公告明确了退出主板后在新三板挂牌的公司，其股息红利所得，要适用本公告的政策。但退市公司的限售股仍然按照《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）第四条规定执行。
“对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。”也就是说，退市公司限售股的股息红利不适用公告列举的税收待遇。
（二）进一步简化了扣缴方式
原财税〔2014〕48号的扣缴方式为，挂牌公司派发股息红利时，对持股超过1年的，直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对持股1年以内（含1年）先由挂牌公司派发股息红利时，计算并代扣税款，在个人转让股票时，由证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
78号公告，对扣缴方式进行了调整，主要表现在：挂牌公司派发股息红利时，对持股1年以内（含1年），挂牌公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司，挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳，并应办理全员全额扣缴申报。
扣缴方式的变化在于去掉了挂牌公司在派发股息红利时的扣缴环节，统一为转让时，由托管机构扣划给中国结算，再划付挂牌公司进行扣缴。与101号文扣缴方式保持一致。
三、需要进一步明确的问题
疑问1：新三板挂牌公司原始股东取得的股息红利是否不区别解禁前与解禁后取得，一并适用暂免征收？
公告第五条解释了个人持有挂牌公司的股票包括在全国中小企业股份转让系统挂牌前取得的股票。那么按照这个逻辑，只要持有时间超过一年都是适用暂免征收的，但是这个与上市公司的个税政策存在差异，需要明确适用。
疑问2：取得新三板摘牌公司的股息红利怎么处理？是否适用暂免征收？
公告明确了主板退市后在新三板挂牌的适用政策，但是对于新三板摘牌后的政策适用没有言及，是否可以认为不能适用这个政策，而需要全额征税呢？
疑问3：持股时间从何时开始计算？
由于挂牌前取得股票的情形较多，在取得时间界定上存在一定难度，按照中国结算系统记载较为明确，但是在实际工作中，因为信息问题，可能存在持股时间认定上的差异，需要进一步明确这个问题。
